Меню

Реєстраційне рейдерство: як оскаржити незаконне відчуження корпоративних прав «партнерами» по бізнесу

Один з акціонерів іноземної компанії звернувся до нас за допомогою щодо оскарження незаконного рішення загальних зборів, яким було відчужено належні компанії корпоративні права. 

Умовно було три власники, яким належали рівні частки у ТОВ. Двоє з них вирішили продати ТОВ без відома третього, а його частину – зарейдити. Таким чином, цей власник залишався без бізнесу, який забезпечував його дохід та у перспективі пенсію.

Як з’ясувалось, іноземна компанія володіла 100%-ою часткою в статутному капіталі ТОВ. Проте рішенням загальних зборів ТОВ, іноземну компанію виключили зі складу учасників та відчужили його частку на користь іншої компанії. Як вже ми зазначили, всі ці дії були проведені двома вовласниками.

   

Чому виник конфлікт

Наш клієнт вважав рішення загальних зборів ТОВ незаконним, і на це було декілька підстав:

  • від імені іноземної компанії діяв неналежний представник, який не мав права приймати рішення щодо виходу компанії зі складу учасників товариства та відчужувати належну іноземній компанії частку в статутному капіталі товариства;
  • внаслідок відсутності повноважень діяти від іноземної компанії, загальні збори не мали відповідного кворуму для вирішення подібних питань.

Вивчивши всі обставини та документи, ми звернулися до суду з вимогою визнати недійсними рішення загальних зборів та договір купівлі-продажу корпоративних прав, а також скасувати реєстраційні дії.

Натомість ТОВ не погоджувалося з такими доводами, оскільки за тиждень до проведення «оскаржуваних» загальних зборів іноземна компанія провела загальні збори акціонерів. На цих зборах компанія вирішила вийти зі складу учасників ТОВ та відчужити належну їй частку корпоративних прав в розмірі 100%. 

Тому фактично наш клієнт вже здійснив волевиявлення на відчуження належних йому корпоративних прав, а загальні збори учасників ТОВ просто його реалізували. Крім того, опоненти були переконані, що від імені нашого клієнта діяв повноважний представник за довіреністю, а тому загальні збори були цілком законними.         

 

Що зробили адвокати Mitrax для клієнта

В суді наші опоненти наполягали, що загальні збори були проведені законно. Крім того, вони вважали, що спір насправді виник між іноземною компанією та її учасником – директором. Тому, на думку опонентів, ця справа підпадає під юрисдикцію суду Республіки Кіпр – по місцезнаходженню іноземної компанії. Адже оскаржуються дії  всередині самої компанії. 

 

З огляду на це все адвокати Mitrax доводили в суді наступне:

  • спір виник між нашим клієнтом – іноземною компанією та ТОВ у зв’язку з визнанням недійсним рішення загальних зборів саме цього товариства. Оскільки, ТОВ знаходиться на території України, тож і справа підлягає розгляду саме українським судом;
  • іноземна компанія дійсно провела збори акціонерів, де вирішила відчужити свою частку в статутному капіталі ТОВ. Проте на вирішення цього питання вони уповноважили зовсім іншу особу, а не представника, що фактично брав участь в загальних зборах товариства. 

Більше того, адвокати змогли довести, що питання виходу іноземної компанії зі складу учасників товариства повинно прийматись виключного на загальних зборах саме ТОВ, а не на загальних зборах акціонерів іноземної компанії; 

  • загальні збори акціонерів відбулися двічі. Перший раз кворум був, проте питання та рішення були сформовані неправильно. Також тоді не були вирішені ті питання, якими оформлюється волевиявлення на відчуження корпоративних прав. 

На других загальних зборах учасники вирішили виправити цей недолік. Зокрема винесли на розгляд правильно оформленні питання та прийняли відповідні рішення, проте в самих зборах брав участь представник з «дефектними» повноваженнями. Тому рішення прийняті без кворуму, а відтак є недійсними. Тож волевиявлення компанії на відчуження належних їй корпоративних прав було відсутнє;

  • у неналежного представника іноземної компанії, який приймав рішення на загальних зборах ТОВ  дійсно була довіреність від імені іноземної компанії, але вона стосувалася виключно питань укладення договорів з питань кредитування. Ця довіреність не поширювалась на ті питання, які вирішувалися на оспорюваних зборах;
  • на зборах акціонерів іноземної компанії не вирішувалося питання щодо виходу зі складу учасників ТОВ, адже це прерогатива виключно загальних зборів учасників ТОВ. 

Від імені іноземної компанії діяв неналежний представник. У нього не було повноважень скликати та проводити загальні збори, а відтак, рішення таких зборів незаконне.

 

Адвокати розвивали позицію у справі за наступною черговістю:

  1. Від імені іноземної юридичної особи голосував представник, що не був наділений відповідними повноваженнями за довіреністю.
  2. Внаслідок відсутності повноважень у зазначеної особи, рішення про відчуження частки в ТОВ прийняті без кворуму.
  3. Внаслідок відсутності кворуму рішення таких загальних зборів є незаконними.
  4. Скасування рішень іноземної компанії про відчуження часток в ТОВ свідчить про відсутність волевиявлення на таке відчуження.
  5. Відсутність волевиявлення є підставою для визнання недійсним договору про відчуження частки.
  6. Визнання недійсними договору є підставою для скасування рішень державного реєстратора про реєстрацію переходу права власності відносно часток ТОВ.

Що вирішив суд

Суд погодився з нашими аргументами та задовольнив наш позов у повному обсязі. Так суд визнав недійсними рішення загальних зборів та договір купівлі-продажу корпоративних прав, а також скасував державну реєстрацію цих змін. 

Звичайно, наші опоненти подали апеляційну скаргу. Та апеляційний суд залишив попереднє рішення в силі. Ми виграли справу у двох інстанціях та повернули клієнту належні йому корпоративні права. 

К списку проектов