Меню

Регистрационное рейдерство: как обжаловать незаконное отчуждение корпоративных прав «партнерами» по бизнесу

Один из акционеров иностранной компании обратился к нам за помощью – нужно было обжаловать незаконное решение общего собрания ТОВ, на котором были отчуждены корпоративные права.

Условно было три владельца, которым принадлежали равные доли в ТОВ. Двое из них решили продать ТОВ без ведома третьего, а его часть – зарейдить. Таким образом, этот владелец оставался без бизнеса, который обеспечивал его доход и в перспективе пенсию.

Как выяснилось, иностранная компания владела 100%-ной долей в уставном капитале ТОВ. Однако решением общего собрания ТОВ, иностранную компанию исключили из состава участников и продали ее долю в пользу другой компании. Как мы уже отметили, все эти действия были проведены двумя владельцами.

 

Почему возник конфликт

Наш клиент считал решение общего собрания ТОВ незаконным, и на это было несколько оснований:

  • от имени иностранной компании действовал ненадлежащий представитель – он не имел права принимать решение о выходе компании из состава участников общества. Также он не мог и отчуждать принадлежащую иностранной компании долю в уставном капитале общества;
  • из-за отсутствия полномочий у представителя, общее собрание не имело кворума для решения подобных вопросов.

 

Изучив все обстоятельства и документы, мы обратились в суд с требованием признать недействительными решения общего собрания и договор купли-продажи корпоративных прав, а также отменить регистрационные действия.

Естественно, представители ТОВ не согласились с такими доводами. Они ссылались на то, что за неделю до спорного собрания иностранная компания провела свое общее собрание акционеров. На этом собрании компания решила выйти из состава участников ТОВ и продать свою долю корпоративных прав в размере 100%.

По мнению оппонентов, наш клиент уже выразил согласие на отчуждение своих корпоративных прав, а общее собрание ТОВ просто его реализовало. Кроме того, оппоненты были уверены, что от имени нашего клиента действовал полномочный представитель по доверенности, а потому общее собрание было вполне законным.

 

Что сделали адвокаты Mitrax для клиента

В суде наши оппоненты настаивали, что общее собрание ТОВ было законным. Кроме того, они считали, что на самом деле спор возник между иностранной компанией и ее участником – директором. Поэтому, по мнению оппонентов, это дело подпадает под юрисдикцию суда Республики Кипр – по месту нахождения иностранной компании. 

 

Так адвокатам Mitrax пришлось доказывать в суде следующее:

  • спор возник между нашим клиентом и ТОВ из-за решения общего собрания. Поскольку ТОВ находится в Украине, то и дело должен рассматривать украинский суд;
  • иностранная компания действительно провела собрание акционеров, где решила продать свою долю в уставном капитале ТОВ. Однако для решения этого вопроса они выбрали совсем другого представителя, а не того, кто фактически участвовал в общем собрании ТОВ.

Более того, адвокаты смогли доказать, что вопросы выхода иностранной компании из состава ТОВ рассматриваются исключительно на общем собрании именно ТОВ, а не на общем собрании акционеров иностранной компании;

  • общее собрание акционеров иностранной компании состоялось дважды. Первый раз кворум был, но вопросы и решения были сформированы неправильно. Кроме того, в тот раз не были решены вопросы про отчуждение корпоративных прав.

На втором собрании участники решили исправить этот недостаток. В частности, они вынесли на рассмотрение правильно оформленные вопросы и приняли соответствующие решения. Но в самом собрании принимал участие представитель с «дефектными» полномочиями. Поэтому решения были приняты без кворума, они недействительны. По сути, волеизъявления компании на отчуждение корпоративных прав не было;

  • у ненадлежащего представителя, который участвовал в общем собрании ТОВ, действительно была доверенность от имени иностранной компании. Но она касалась исключительно вопросов заключения договоров по вопросам кредитования. Эта доверенность не распространялась на вопросы, которые поднимались на оспариваемом собрании;
  • общее собрание акционеров иностранной компании не решало вопрос о выходе из состава ТОВ, ведь это прерогатива исключительно общего собрания участников ТОВ.

Так от имени иностранной компании действовал ненадлежащий представитель. У него не было полномочий созывать и проводить общее собрание, поэтому и решение такого собрания незаконно.

 

В суде адвокаты развивали позицию в такой очередности:

  1. От имени иностранной компании голосовал представитель без «правильных» полномочий по доверенности.
  2. Раз у представителя не было полномочий, значит, решения об отчуждении доли в ТОВ были приняты без кворума.
  3. Без кворума решение общего собрания – незаконно.
  4. Отмена решений иностранной компании об отчуждении долей в ТОВ говорит об отсутствии волеизъявления на такое отчуждение.
  5. Отсутствие волеизъявления – это основание, чтобы признать договор о продаже доли недействительным.
  6. Раз договор недействительный, то нужно отменить решения госрегистратора о регистрации перехода права собственности доли в ТОВ.

 

Что решил суд

Суд согласился с нашими аргументами и удовлетворил наш иск в полном объеме. Так суд признал недействительными решение общего собрания и договор купли-продажи корпоративных прав, а также отменил государственную регистрацию этих изменений.

Конечно, наши оппоненты подали апелляционную жалобу. Апелляционный суд оставил предыдущее решение в силе. Мы выиграли дело в двух инстанциях и вернули клиенту принадлежащие ему корпоративные права.

К списку проектов